建立高效并购重组机制、允许特殊股权结构企业上市、放宽激励机制

　　符合创业板特点的持续监管规则体系确立

　　中证网讯（记者 昝秀丽）4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》）。为贯彻落实《总体方案》，证监会当日就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见，其中包括《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《办法》）。

　　《办法》共八章三十五条， 主要规范公司治理、持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等方面。分析人士指出，发行股份购买资产的股票定价由最低九折调整为八折、允许特殊股权结构企业上市、新增市值退市指标、激励计划有效期内涉及的股票总数从不得超过10%提高至20%等制度安排，有助于提升市场活跃度，更好发挥资本市场枢纽功能。

　　建立持续监管规则体系

　　证监会上市部副主任孙念瑞27日晚间在媒体沟通会上指出，在制定《办法》过程中，监管部门主要遵循了三方面原则。

　　一是遵循新证券法。落实证券法修改调整的一些新内容、新要求，《办法》将重组核准制改为注册制，同时，不规定退市的相关内容，按照《证券法》的授权，直接由交易所规定。孙念瑞指出，落实注册制精神，包括发行股份购买资产等3项原由证监会审核的行政许可事项，转而实施注册制安排。

　　二是借鉴科创板经验。科创板改革一年来，积累了一些好的制度、做法，被实践证明是行之有效的，也可以推广、复制到其他板块。考虑到创业板与科创板，具有一定的相似性，都服务于创新、创业、高科技企业，本次创业板改革主要对标科创板，把好的经验都引进到创业板。比如，允许特殊股权结构企业上市，放宽股权激励的限制等等。

　　三是兼顾存量与增量。创业板改革与去年的科创板改革也有不同，是存量+增量的改革。改革过程中，需要考虑对存量公司的影响，并做好过渡衔接安排，平衡好存量公司发展与增量改革之间的关系。

　　孙念瑞指出，本次创业板上市公司监管规则优化在制度安排上的一个鲜明特点，就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。这是总结国外发达市场以及科创板经验后又一次有力尝试，一方面是监管部门主动调整监管理念，适应创业板实施注册制新形势，放松和取消不必要管制的体现；另一方面也反映了证监会坚持市场化法治化改革、加强资本市场基础制度建设的决心。

　　　建立高效并购重组机制

　　为建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制，本次改革对重组制度做了调整、优化。

　　一是强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排，提出并购标的要符合创业板定位，或者与上市公司属于同行业或上下游，立足于创业板上市公司发展需求，持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。

　　二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性，使市场在资源配置中发挥更好作用，让并购双方得到更充分博弈。例如，对于发行股份购买资产的，股票定价由原来的最低九折，调整为八折，让并购双方得到更充分博弈，使市场在资源配置中发挥更好作用。

　　三是实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，尊重市场规律，通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间（5天）的注册程序。

　　分析人士指出，上述政策为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升“硬实力”提供有力的制度支撑。

　　允许特殊股权结构企业上市

　　为更好服务实体经济，本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。

　　为保障制度不偏离设计初衷，《办法》做出相应安排：

　　一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。

　　二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况，及时披露在报告期内的实施和变化情况。

　　此外，对于特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等，交易所还有具体、细化规定。

　　新增市值退市指标

　　新修订的《证券法》直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定。因此，本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。

　　总体上，本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。

　　例如，简化了退市程序，取消暂停上市和恢复上市；完善了退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，新增市值退市指标；设置了退市风险警示暨*ST制度，强化风险揭示。

　　分析人士认为，不再采用单一的连续亏损退市指标，而是引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类退市指标，将精准刻画那些丧失持续经营能力的“空心化”企业。增加退市风险警示暨*ST制度，将进一步加大对退市公司的风险揭示，让市场、投资者明确预期。

　　激励机制更加灵活

　　为更好地支持创业板公司发展，进一步发挥其创新、创业优势，《办法》对股权激励制度进行了优化。

　　一方面，提高激励比例上限。按照激励办法的一般规定，激励计划有效期内涉及的股票总数不得超过10%，本次意见稿把比例提高到20%，让公司同时用更多的股票实施激励。

　　另一方面，扩大激励对象范围。按照一般规定，持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等，不得成为激励对象。但是实践中，上述人员可能在公司担任主要管理人员、核心技术人员，对企业发展至关重要。本次改革适当放宽限制，允许这类人作为股权激励对象，但他们需要在上市公司担任董事、高管、核心技术人员或核心业务人员，才能接受激励。

　　同时，放宽限制性股票授予价格。按照一般规定，限制性股票的授予价格原则上不得低于市场参考价的五折，在一定程度上影响了股权激励的效果。为此，有关部门准备放宽价格限制，允许低于五折，同时，为避免部分公司不当使用激励工具、实施利益输送，也设了一些监管机制，要求中介机构进行把关，说明定价的合理性、是否损害上市公司利益等。

　　业内人士指出，创新、创业企业对人才的需求更加突出，通过各种方式增强员工对企业的认同感、归属感，对于企业的持续健康发展来说，尤为重要。更加灵活的激励机制将增强对创新创业企业的服务能力，更好促进经济高质量发展。