借壳上市亟须整肃规范
来源:不详 作者:佚名 发布时间:2010-4-4 15:31:49
【提要】 近日深市顺发恒业等几只借壳股在上市首日股价飙升,再度引发人们对借壳上市问题的深思。 早在2004年,美国证监会针对OTCBB市场买壳暴露出的一系列问题,采取措施严控财务报告不实企业通过借壳上市进入美国市场。比如规定自当年8月起,买壳公司财务报表由此前
近日深市顺发恒业等几只借壳股在上市首日股价飙升,再度引发人们对借壳上市问题的深思。
早在2004年,美国证监会针对OTCBB市场买壳暴露出的一系列问题,采取措施严控财务报告不实企业通过借壳上市进入美国市场。比如规定自当年8月起,买壳公司财务报表由此前的抽查变为全部审查。在香港市场,为规范借壳上市,2004年专门修改《上市规则》,规定在向壳股注资时,计算注资的资产、代价、盈利、收益、股本与壳股原有数值的比率,在达到“非常重大的收购事项”的百分比界限(100%或以上)时,构成控制权变动的某项资产收购或某连串资产收购,被视为反收购行动,上市发行人当新申请人处理,注资须满足上市条件且需经等同新公司上市的审批程序。
香港市场过去对白武士(即拯救问题上市公司的投资人)的买壳行为,都采取鼓励措施,若上市公司向新股东收购的重大资产不能满足首次上市要求,均可向交易所申请豁免。但现在交易所不再向不合规则的“借壳”申请授予豁免,白武士的注资拯救行动也不例外。
应该说,买壳上市对壳公司和入主公司都有一定好处,是“双赢”,但港交所认为如此绕道上市的方式对IPO上市企业不公平。IPO上市企业往往经历繁琐程序过程,而买壳后门进入方式则盘查不严,不少质素低劣的公司借壳上市后不锐意经营,反利用上市地位不断供股(即配股)集资,甚至清盘倒闭,可看出所谓的“双赢”是以整个市场全输为代价来换取的。
A股市场为规范借壳上市行为,2008年专门出台《上市公司重大重组管理办法》,但制度漏洞依然明显。首先是“小壳装大资产”问题。不管拟入主公司有多少资产,只要通过定向增发巨量股票,什么资产都可往里塞,且不少是作价过高,由此产生巨量成本极低的新“大小限”,这为将来整个市场的安全运行埋下隐患。其次是借壳上市的内幕交易行为难以控制。尽管《重组管理办法》对重组方面信息管理有原则性规定,但现实中约束效果很弱。面对其中可能存在的数倍甚至十几倍的内幕交易暴利,不少内幕消息知情人想方设法提前潜伏,有的入主公司还参与二级市场埋伏,由此壳公司股票交易量在消息公布前往往出现异常。
借壳上市对公司高管人员诚信机制和问责机制形成重大挑战。《公司法》第148条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”,但由于公司重组导致的股价暴涨让人感觉天上总能掉馅饼,投资者利益似乎和公司本身经营好坏关系不大,对运营困难的公司,投资者甚至巴不得它赶紧垮掉,好有重组机会;原来公司管理者不仅不用承担亏个底朝天的责任,还合理合法获得了卖壳收益。由于投资者缺乏严格要求和追究公司管理人员的动力,市场激励约束机制和问责机制严重缺失,也使得重组后的新公司难有作为,壳公司重组后再重组也就不足为怪。
纯粹资本运作的买壳上市,对市场 “三公原则”构成了严重威胁。通过IPO方式上市与通过借壳上市所要求的条件或标准毕竟有相当大的区别,但上市后公司获得的再融资权利、所产生的大小限将来解禁抛售权利也一样,买壳上市方式其实侵占了IPO为整个市场所贡献的制度溢价。在买壳上市过程中,公司和中介机构的自由运作空间更大,公众对如此暗箱操作更难实施有效监督,在这种必然的信息不对称下,内幕交易也就得以产生和形成,既形成社会不公,也易滋生腐败。
A股市场IPO虽然暂停了很长时间,但资产重组买壳上市却照样如火如荼,这促成了壳公司在市场反受追捧的反常现象。投机可以暴富,老实本分进行投资其收益反不明显,从而将市场进一步引入过度投机。
为整肃市场秩序,笔者建议:要严控纯粹资本运作的跨行业借壳上市。可以比照香港市场,一旦企业重组所注入资产的净值、或所贡献的盈利、或增加的股本为原壳股各指标的一倍或以上,要恢复上市就须当作新公司上市处理。注资既要满足新上市所需各项条件,还需经等同新公司上市的审批程序。
(作者系资深经济研究人员,现居秦皇岛市)
早在2004年,美国证监会针对OTCBB市场买壳暴露出的一系列问题,采取措施严控财务报告不实企业通过借壳上市进入美国市场。比如规定自当年8月起,买壳公司财务报表由此前的抽查变为全部审查。在香港市场,为规范借壳上市,2004年专门修改《上市规则》,规定在向壳股注资时,计算注资的资产、代价、盈利、收益、股本与壳股原有数值的比率,在达到“非常重大的收购事项”的百分比界限(100%或以上)时,构成控制权变动的某项资产收购或某连串资产收购,被视为反收购行动,上市发行人当新申请人处理,注资须满足上市条件且需经等同新公司上市的审批程序。
香港市场过去对白武士(即拯救问题上市公司的投资人)的买壳行为,都采取鼓励措施,若上市公司向新股东收购的重大资产不能满足首次上市要求,均可向交易所申请豁免。但现在交易所不再向不合规则的“借壳”申请授予豁免,白武士的注资拯救行动也不例外。
应该说,买壳上市对壳公司和入主公司都有一定好处,是“双赢”,但港交所认为如此绕道上市的方式对IPO上市企业不公平。IPO上市企业往往经历繁琐程序过程,而买壳后门进入方式则盘查不严,不少质素低劣的公司借壳上市后不锐意经营,反利用上市地位不断供股(即配股)集资,甚至清盘倒闭,可看出所谓的“双赢”是以整个市场全输为代价来换取的。
A股市场为规范借壳上市行为,2008年专门出台《上市公司重大重组管理办法》,但制度漏洞依然明显。首先是“小壳装大资产”问题。不管拟入主公司有多少资产,只要通过定向增发巨量股票,什么资产都可往里塞,且不少是作价过高,由此产生巨量成本极低的新“大小限”,这为将来整个市场的安全运行埋下隐患。其次是借壳上市的内幕交易行为难以控制。尽管《重组管理办法》对重组方面信息管理有原则性规定,但现实中约束效果很弱。面对其中可能存在的数倍甚至十几倍的内幕交易暴利,不少内幕消息知情人想方设法提前潜伏,有的入主公司还参与二级市场埋伏,由此壳公司股票交易量在消息公布前往往出现异常。
借壳上市对公司高管人员诚信机制和问责机制形成重大挑战。《公司法》第148条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”,但由于公司重组导致的股价暴涨让人感觉天上总能掉馅饼,投资者利益似乎和公司本身经营好坏关系不大,对运营困难的公司,投资者甚至巴不得它赶紧垮掉,好有重组机会;原来公司管理者不仅不用承担亏个底朝天的责任,还合理合法获得了卖壳收益。由于投资者缺乏严格要求和追究公司管理人员的动力,市场激励约束机制和问责机制严重缺失,也使得重组后的新公司难有作为,壳公司重组后再重组也就不足为怪。
纯粹资本运作的买壳上市,对市场 “三公原则”构成了严重威胁。通过IPO方式上市与通过借壳上市所要求的条件或标准毕竟有相当大的区别,但上市后公司获得的再融资权利、所产生的大小限将来解禁抛售权利也一样,买壳上市方式其实侵占了IPO为整个市场所贡献的制度溢价。在买壳上市过程中,公司和中介机构的自由运作空间更大,公众对如此暗箱操作更难实施有效监督,在这种必然的信息不对称下,内幕交易也就得以产生和形成,既形成社会不公,也易滋生腐败。
A股市场IPO虽然暂停了很长时间,但资产重组买壳上市却照样如火如荼,这促成了壳公司在市场反受追捧的反常现象。投机可以暴富,老实本分进行投资其收益反不明显,从而将市场进一步引入过度投机。
为整肃市场秩序,笔者建议:要严控纯粹资本运作的跨行业借壳上市。可以比照香港市场,一旦企业重组所注入资产的净值、或所贡献的盈利、或增加的股本为原壳股各指标的一倍或以上,要恢复上市就须当作新公司上市处理。注资既要满足新上市所需各项条件,还需经等同新公司上市的审批程序。
(作者系资深经济研究人员,现居秦皇岛市)
本类推荐
- 11-19全国外汇市场自律机制会议强调:未来人民币汇率双向波动是常态
- 02-10贵州茅台:终止捐赠5.46亿元专项建设习水县习新大道建设工程资金
- 12-10最高法发布食品安全民事纠纷司法解释 消费者关心的解答来了!
- 04-01"非洲手机王"传音控股闯关科创板 主营收入依赖手机销售
- 03-26罗伟广所持金刚玻璃1192万股将被司法拍卖
- 03-22纳尔股份回复深交所问询函 称各项指标符合预期
- 03-20防风险稳市场 监管亮剑场外配资
- 03-18深交所第一时间 问询涉“3·15”曝光事项公司
- 03-12全国人大代表、中泰证券董事长李玮为新三板提建议 引入公开发行制度 降准入门槛设精选层
- 02-25加大资本市场违法违规成本 让处罚具足够震慑力
本类固顶
- 05-16沪深北交易所、中上协联合倡议:加强投资者关系管理 助推上市公司高质量发展
- 11-19全国外汇市场自律机制会议强调:未来人民币汇率双向波动是常态
- 01-14中央纪委发文 规范特别重大生产安全责任事故追责问责审查调查工作
- 03-25科创板审核:在阳光透明公平下有序运行
- 03-14强化异议股东权益保护、提供“三类股东”退出通道
- 03-06今年减税降费近2万亿元 给企业吃一颗定心丸
- 02-13该公司经纪业务收入在营业收入中逾半壁江山,投行业务却经营惨淡,2018年上半年甚至出现亏损 《投资时
- 01-22无力注资怪罪乐视 韬蕴资本欲半价甩卖易到股权
- 01-18转型金融科技受挫 云游控股2018年预亏近3亿元
- 01-10上海金融法院:加强对科创板相关法律政策研究
- 一起以“抢帽子”交易手段操纵证
- 沪深北交易所、中上协联合倡议:
- 全国外汇市场自律机制会议强调:
- 发改委印发“十四五”工作方案
- 《海南自由贸易港跨境服务贸易特
- 基本养老金委托投资到账金额达1
- 贵州茅台:终止捐赠5.46亿元
- 中央纪委发文 规范特别重大生产
- 最高法发布食品安全民事纠纷司法
- 人民银行7月1日起下调再贷款
- 全国政协委员葛华勇建议放开养老
- "非洲手机王"传音控股闯关科创
- 罗伟广所持金刚玻璃1192万股
- 科创板审核:在阳光透明公平下有
- 纳尔股份回复深交所问询函 称各
- 防风险稳市场 监管亮剑场外配资
- 深交所第一时间 问询涉“3·1
- 强化异议股东权益保护、提供“三
- 全国人大代表、中泰证券董事长李
- 今年减税降费近2万亿元 给企业
- 加大资本市场违法违规成本 让处
- 该公司经纪业务收入在营业收入中
- 董事长及第一大股东同收监管函
- 无力注资怪罪乐视 韬蕴资本欲半
- 转型金融科技受挫 云游控股20
免责声明:本站转载内容已注明来源,仅供阅读,所有图文稿件版权均属来源处所有,转载不用于任何商业用途,转载不代表同意其观点或其内容真实性。如稿件转载涉及版权问题,请及时发邮件给我们,核实后会第一时间进行删撤处理。 (备案号:京ICP备1801232号-1)